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Società a responsabilità limitata

Mi piacerebbe, in primis, che leggeste quanto ho scritto in merito ai principali conti smart.

Società a responsabilità limitata: distinzioni generali

In questo articolo vi parlerò delle caratteristiche della società a responsabilità limitata. Essa è dotata di una personalità giuridica che si distingue da quella dei soci, ovviamente, essendo essi delle persone fisiche. Anche se spesso e volentieri, essa è considerata come “di proprietà” dei soci o come la loro “casa”, giuridicamente parlando ci sono delle regole da rispettare. La società a responsabilità limitata è dotata di organi societari infatti.

Scopriamo cosa significhi PERSONA GIURIDICA.



Società a responsabilità limitata: organi societari

Gli organi della società a responsabilità limitata sono l’assemblea ( organo deliberativo) dei soci la quale approva il bilancio ( redatto dagli amministratori), nomina gli amministratori e ne decide il compenso. Poi vi è l’organo amministrativo, l’insieme degli amministratori, che provvede alla gestione della società. Spesso gli amministratori coincidono con i soci, ma non sempre è così. Il terzo organo è quello di controllo che ha il compito di controllare i conti ed il rispetto delle leggi da parte dell’organo amministrativo. Nelle società per azioni la presenza di un organo di controllo è obbligatorio. Nelle società a responsabilità limitata, l’obbligo scatta solo al superamento di una certa soglia dimensionale.

Regime patrimoniale della Srl

Nella società a responsabilità limitata il patrimonio dei soci è totalmente distinto da quello della società. Questa situazione si definisce di autonomia patrimoniale perfetta. Nelle società di persone ovvero s.n.c. e s.a.s. vi è un’autonomia patrimoniale imperfetta, nel senso che non vi è separazione tra il patrimonio dei soci e quello delle società. In caso di fallimento della persona giuridica, essi rispondono dei debiti societari. Il debito della società a responsabilità limitata non è un debito del socio. In caso di fallimento, i soci non rispondono dei debiti della società. L’unico problema del socio è la perdita dei soldi investiti per la costituzione della società. In caso di fallimento della società a responsabilità limitata, il socio ne risponderà solo in rapporto al capitale versato.

Capitale e soci

I soci possono versare i soldi nella società a titolo di capitale nel patrimonio della società. Dunque la Srl non avrà capitale ma sarà a debito nei confronti del socio. Poiché nel tempo è accaduto che i soci abbiano sempre più versato il capitale a titolo di debito e non a titolo di capitale, nel 2004 è stata emanata una legge che ha previsto un diverso ordine nel pagamento dei debiti della Srl. Vengono prima pagati tutti gli altri debiti della società e poi quelli dei soci. In questo caso il socio rischia di perdere proprio tutto, in caso di fallimento. Tuttavia, come abbiamo già specificato, il suo patrimonio resta intatto.



Chiarimenti sulle responsabilità di soci ed amministratori

Il socio, dunque, non risponde mai in caso di fallimento della società? E’ vero che i soci non rispondono mai ma ne rispondono gli amministratori. Essi, infatti, sono responsabilità di come abbiano amministrato la società. Essi ne risponderanno sia civilmente che penalmente. Da un punto di vista civilistico essi dovranno risarcire ai creditori i danni causati dalla loro mala gestione. Da un punto di vista penalistico potranno essere responsabili per la commissione dei reati di bancarotta e di ricorso abusivo al credito ai sensi dell’articolo 218 della legge fallimentare. Questa fattispecie di reato prevede che : “Gli amministratori, i direttori generali, i liquidatori e gli imprenditori esercenti un’attività commerciale che ricorrono o continuano a ricorrere al credito, anche al di fuori dei casi di cui agli articoli precedenti, dissimulando il dissesto o lo stato d’insolvenza sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.

La pena è aumentata nel caso di società soggette alle disposizioni di cui al capo II, titolo III, parte IV, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.

Salve le altre pene accessorie di cui al libro I, titolo II, capo III, del codice penale, la condanna importa l’inabilitazione all’esercizio di un’impresa commerciale e l’incapacità ad esercitare uffici direttivi presso qualsiasi impresa fino a tre anni“.



Le banche, in sostanza, devono poter finanziare situazioni reali e quindi basate su un bilancio veritiero.

Abbiamo due tipi di bancarotta, quella semplice e quella fraudolenta.

Reato di bancarotta fraudolenta. Articolo 216 della legge fallimentare

È punito con la reclusione da tre a dieci anni, se è dichiarato fallito, l’imprenditore, che:



1) ha distratto, occultato, dissimulato, distrutto o dissipato in tutto o in parte i suoi beni ovvero, allo scopo di recare pregiudizio ai creditori, ha esposto o riconosciuto passività inesistenti;

2) ha sottratto, distrutto o falsificato, in tutto o in parte, con lo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o di recare pregiudizi ai creditori, i libri o le altre scritture contabili o li ha tenuti in guisa da non rendere possibile la ricostruzione del patrimonio o del movimento degli affari.

La stessa pena si applica all’imprenditore, dichiarato fallito, che, durante la procedura fallimentare, commette alcuno dei fatti preveduti dal n. 1 del comma precedente ovvero sottrae, distrugge o falsifica i libri o le altre scritture contabili.



È punito con la reclusione da uno a cinque anni il fallito, che, prima o durante la procedura fallimentare, a scopo di favorire, a danno dei creditori, taluno di essi, esegue pagamenti o simula titoli di prelazione.

Salve le altre pene accessorie, di cui al capo III, titolo II, libro I del codice penale, la condanna per uno dei fatti previsti nel presente articolo importa per la durata di dieci anni l’inabilitazione all’esercizio di una impresa commerciale e l’incapacità per la stessa durata ad esercitare uffici direttivi presso qualsiasi impresa.

Reato di bancarotta semplice. Articolo 217 della legge fallimentare

È punito con la reclusione da sei mesi a due anni, se è dichiarato fallito, l’imprenditore, che, fuori dai casi preveduti nell’articolo precedente:



1) ha fatto spese personali o per la famiglia eccessive rispetto alla sua condizione economica;

2) ha consumato una notevole parte del suo patrimonio in operazioni di pura sorte o manifestamente imprudenti;

3) ha compiuto operazioni di grave imprudenza per ritardare il fallimento;



4) ha aggravato il proprio dissesto, astenendosi dal richiedere la dichiarazione del proprio fallimento o con altra grave colpa;

5) non ha soddisfatto le obbligazioni assunte in un precedente concordato preventivo o fallimentare.

La stessa pena si applica al fallito che, durante i tre anni antecedenti alla dichiarazione di fallimento ovvero dall’inizio dell’impresa, se questa ha avuto una minore durata, non ha tenuto i libri e le altre scritture contabili prescritti dalla legge o li ha tenuti in maniera irregolare o incompleta.



Salve le altre pene accessorie di cui al capo III, titolo II, libro I del codice penale, la condanna importa l’inabilitazione all’esercizio di un’impresa commerciale e l’incapacità ad esercitare uffici direttivi presso qualsiasi impresa fino a due anni.

Regime di contabilità nella Srl

Il regime di contabilità è ordinario. Non è possibile tenere una contabilità che non sia completa anzi deve essere curata e minuziosa in tutti i suoi particolari. Non è possibile avere la contabilità semplificata, né la contabilità a metà come nelle s.n.c. Nelle Srl è necessario un capitale minimo( 10 mila euro). Nelle Srl semplificate si tratta di un valore simbolico che è pari ad 1 euro. Nelle società a responsabilità limitata classiche le perdite, di anno in anno, non possono ami superare un terzo del capitale minimo. Sorgerà l’obbligo di reintegro. Spesso per evitare ciò si procede ad una forzatura dei valori del bilancio. Questo rappresenta un atto pericoloso per gli amministratori che potrebbe comportare per loro una responsabilità di carattere civile.



Società a responsabilità limitata: regime dei prelievi

In questo tipo di società vi è un regime abbastanza severo. E’ previsto, per legge, che potranno essere prelevati solo gli utili che risultino dal bilancio approvato, ovviamente se l’assemblea dei soci decide di distribuirli. Qualora si prelevi in caso di assenza di utili, si rischia la bancarotta fraudolenta per distrazione del denaro societario, ovvero per averlo “destinato” altrove. E’ facile incorrere in questo errore quando, magari, si è abituati alla gestione di una ditta individuale. E’ possibile prelevare i soldi della società anche prima della chiusura del bilancio sotto forma di compenso degli amministratori. In questo caso però pagare i contributi INPS gestione separata.

Obbligo di deposito del bilancio

Un altro obbligo di legge è quello di depositare il bilancio in camera di commercio. E’ un atto obbligatorio annuale che, tra l’altro, può essere scaricato e visionato. Esso indica il fatturato ma soprattutto vi è l’indicazione degli utili. Quindi, per le Srl, i dati di bilancio sono pubblici. Per le ditte individuali e le società di persone ciò non è possibile.

Obbligo di controllo sulla società oltre una certa soglia dimensionale

Nelle società a responsabilità limitata vi è l’obbligo di organo di controllo oltre una certa soglia dimensionale ( sindaco unico o collegio sindacale). Questo organo di controllo sorveglia sulla corretta applicazione della legge e dello statuto; verifica che ci sia una corretta gestione da parte degli amministratori; supervisiona la tenuta della contabilità. I limiti dimensionali per l’obbligo dell’organo di controllo sono: attivo stato patrimoniale di oltre 2 milioni di euro; fatturato annuo che superi i 2 milioni di euro; numero di dipendenti maggiore di dieci. Un recente decreto ha abbassato le soglie dimensionali per la predisposizione dell’obbligo di controllo. Se questi limiti sono superati per più di due anni consecutivi, è obbligatorio l’organo di controllo.



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